DVCA

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Via mail til pskerh@skm.dk

København, 09-05-2008

Høringssvar vedr. L 181: Forslag til lov om ændring af aktieavancebeskatningsloven, selskabsskatteloven og forskellige andre love. (Konvertible obligationer, leasingbiler, skattemæssig selskabskvalifikation m.v.).

Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA) har gennemgået lovforslag nr. L 181 og ønsker i den anledning at afgive høringssvar.

DVCA er brancheforening for business angels, venture-selskaber og private equity-selskaber (kapitalfonde) samt deres rådgivere. DVCA’s medlemskreds tilfører hvert år store summer af risikovillig kapital til danske vækstvirksomheder indenfor alle brancher og udviklingstrin. DVCA’s medlemskreds er afhængig af at kunne tiltrække kapitalindskud fra danske og udenlandske investorer, herunder pensionskasser, forsikringsselskaber m.v., for løbende at opbygge et tilstrækkeligt kapitalberedskab til investeringer i danske vækstvirksomheder. En stor del af DVCA’s medlemskreds er organiseret som kommanditselskaber.

DVCA har forståelse for, at Skatteministeren ønsker at eliminere mulighederne for dobbelt ikke-beskatning ved brug af danske transparente enheder. Af eksemplerne fra lovbemærkningerne fremgår det, at danske skattetransparente enheder bruges til erhvervelse af immaterielle aktiver, hvor den forskellige klassifikation for amerikanske investorer muliggør, at der hverken sker beskatning af indkomsten i Danmark eller i USA. Lovforslaget er imidlertid så bredt formuleret, at det ikke kun rammer sådanne skattestrukturer, men også rammer almindelige investeringer i fx aktier i unoterede selskaber, der ikke er struktureret med det formål at opnå dobbelt ikke-beskatning.

En dansk venture- eller private equity fond, der er organiseret som et kommanditselskab, vil således blive ramt, hvis mindst 50 % af kapitalen og/eller stemmerne i fonden besiddes af udenlandske investorer, der er bosiddende i et land, hvor det danske kommanditselskab behandles som et selvstændigt skattesubjekt, eller er bosiddende i et land, der ikke udveksler oplysninger med de danske myndigheder og de foreslåede nye regler vil ramme såvel danske som udenlandske investorer i fonden.

DVCA vurderer, at lovforslaget kan få utilsigtede og væsentligt negative konsekvenser for DVCAs medlemmer.

Det er således DVCA’s vurdering, at lovforslaget vil have en væsentlig og negativ betydning for sådanne investorers mulighed for at tiltrække risikovillig kapital fra såvel danske som internationale investorer. Dette skyldes dels den direkte virkning af lovforslaget, hvorved visse udenlandske investorers investering i danske venture- og private equity fonde vil medføre en uønsket omkvalificering af den pågældende fond, dels den generelle usikkerhed, som de foreslåede regler må antages at medføre for såvel danske som udenlandske investorer. Den negative påvirkning af danske venture- og private equity fondes mulighed for at tiltrække kapital, vil have en direkte og mærkbar negativ betydning for danske vækstvirksomheders mulighed for at tiltrække risikovillig kapital.

Det bemærkes i den forbindelse, at DVCA og dets medlemmer arbejder på at tiltrække udenlandske investorer til danske venture og private equity fonde og det er nødvendigt med risikovillig kapital, hvis regeringens ambition om, at Danmark i 2015 skal være blandt de lande i verden, hvor der er flest vækstiværksættere, skal opfyldes.

For ikke at modvirke disse bestræbelser og for generelt at fremme og fastholde venture investeringer via danske venture- og private equity fonde, foreslår DVCA, at der i lovforslaget gøres en undtagelse for venture- og private equity selskaber. DVCA foreslår således, at venture- og private equity investorer undtages generelt efter samme princip, som er gældende for venture- og private equity investorer på andre områder. Der henvises i den forbindelse til § 2, nr. 3 i bekendtgørelse af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. (lovbekendtgørelse nr. 1052 af 29. august 2007 som senest ændret ved lov nr. 397 af 30. april 2007), der udtrykkelig undtager ”kollektive investeringsordninger, der investerer i aktier eller anparter med henblik på helt eller delvis at erhverve aktieselskaber og anpartsselskaber med henblik på at deltage i ledelsen og driften af disse (equityfonde)” fra lovens område. En tilsvarende undtagelse genfindes i bemærkningerne til den danske implementeringslovgivning vedrørende Mifid-direktivet.

En anden - men efter DVCA’s opfattelse mindre hensigtsmæssig - måde at afgrænse lovforslagets virkning for venturebranchen kunne være at indsætte en bestemmelse i lovforslaget om, at loven kun gælder for transparente enheder, der overvejende investerer i immaterielle aktiver.

Til slut skal DVCA bemærke, at de efterhånden talrige og indgribende lovændringer på skatteområdet har resulteret i, at der med rette blandt også udenlandske investorer er en opfattelse af, at det er risikabelt at investere i Danmark. Dette er ikke samfundsøkonomisk hensigtsmæssigt, idet tilgangen af kapital til vækst og de nødvendige strukturforandringer i dansk erhvervsliv dermed reduceres.

Hvis der er behov for uddybning af ovenstående, står vi selvsagt til disposition herfor.

Venlig hilsen

DVCA

Jette Baade

Underdirektør