HTS

Høring over udkast til forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven og andre love (CFC-beskatning og kapitalfonde m.m.)

HTS takker for muligheden for at give sin mening tilkende, idet der henvises til e-mail af 1. februar 2007 fra Skatteministeriet vedrørende høring over forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven og andre skattelove.

Der er tale om et meget omfattende lovforslag, hvis konsekvenser først vil folde sig fuldt ud på længere sigt. HTS finder det positivt, at regeringen tilpasser det danske skattesystem til den internationale udvikling herunder domme afsagt ved EF-domstolen. Det er imidlertid afgørende, at dette sker på en måde, hvor indgrebene ikke blokerer for dansk deltagelse i den globale konkurrence, eller hvor andre økonomiske aktører ikke generes unødvendigt i deres forretningsmæssige virke.

Skattestoppet

Det foreliggende lovforslag rammer meget bredt, og der er en tendens til, at der er ”samlet til bunke”, hvor EU-dommen har været den konkrete anledning til at gennemføre en lang række tilpasninger, som man fra de fremsættende myndigheders side har fundet nødvendige. Spørgsmålet er imidlertid, om dette er i overensstemmelse med ånden i regeringens skattestop. Her tales der om, at evt. omlægninger skal være provenuneutrale. Og det ligger implicit i hele skattestopstanken, at tilpasninger til ændringer af internationale regler, afgørelser fra EF-domstolen o.l. skal være nøje afgrænsede, da man netop søger at undgå tidligere tiders store omvæltninger, hvor mia. kr. blev omfordelt og ingen havde overblik over det endelige resultat. Det nuværende udkast har nærmest karakter af en miniskattereform – ikke mindst på grund af den noget vilkårlige måde som ændrede afskrivningsregler inddrages på.

HTS mener, at forslaget bør være mere afgrænset, således at det snævert tager sigte på at løse de problemer, som er opstået i kølvandet på Cadbury Schweppes dommen samt visse kapitalfondes angivelige udnyttelse af eksisterende regler.

Problemets kerne er, at den danske beskatningsstruktur ikke harmonerer med resten af EU og andre internationale skattesystemer. Lovforslaget løser ikke dette grundlæggende problem, men sætter nye skel op for at modvirke globaliseringen af kapitalstrømmene. Det er ikke holdbart, da det dels ikke skaber en langtidsholdbar skattelovgivning, som er en vigtig konkurrenceparameter, dels medfører risiko for, at EU-kommissionen eller EF-domstolen underkender den danske lovgivning. En mere perspektivrig og bæredygtig løsning er dels at harmonisere skattereglerne i EU, dels at fjerne evt. uhensigtsmæssigheder vis-a-vis tredje lande via bilaterale skatteaftaler mellem EU og de pågældende lande.

Lovforslaget ændrer reglerne for:

1. Selskabsskatten
2. CFC-reglerne
3. Der indføres en patentskatteordning
4. Der indføres et nyt progressionstrin for aktieindkomst, samtidigt med at den højeste sats hæves
5. Rentefradragsretten beskæres, udover det som en nedsættelse af selskabsskatten tilsiger
6. Der foretages en række justeringer af selskabsbeskatningen af udbytter
7. Der laves en række omfattende stramninger af afskrivningsretten for bygninger og driftsmidler med lang levetid

HTS vil i det følgende kommentere på en række konkrete problemer ved det foreliggende udkast.

Selskabsskatten

HTS er positiv over for regeringens forslag om at nedsætte selskabsskattesatsen fra 28 % til 22 %. Det vil alt andet lige medvirke til at fastholde og tiltrække investeringer og arbejdspladser til Danmark.

Beskæringen af rentefradragsretten

Det er en naturlig følge af nedsættelsen af selskabsskattesatsen, at skatteværdien af rentefradraget reduceres tilsvarende. Det foreliggende udkast til lovforslag går imidlertid væsentligt længere. Rentefradraget reduceres drastisk for nettofinansieringsudgifter over 10 mio. kr. Der indføres endvidere et loft for nettofinansieringsudgifterne svarende til ”en standardforrentning af den skattemæssige værdi af driftsaktiverne. Dette vil sikre, at Danmark altid beskatter over-normal profit med den til enhver tid gældende selskabsskattesats”. Begrundelsen er interessant al den stund, at det meget vel kan være sund forretning, at lånefinansiere investeringer, hvis man er i stand til at skabe en forrentning, der ligger over lånerenten, hvilket ikke er et rent teoretisk fænomen.

Forslaget vil i sin nuværende form gøre det sværere for virksomheder, der er placeret i Danmark, at investere og ekspandere nationalt og internationalt. Det virker uhensigtsmæssigt, at regeringen dermed hæmmer de dansk baserede virksomheder i den internationale konkurrence. Forslaget modarbejder således regeringens målsætning om at gøre Danmark til verdens mest konkurrencedygtige land.

Vedrørende lovforslagets § 1, nr. 4 er der konkret følgende bemærkninger til den foreslåede SEL § 11 B stk. 5.

Der indføres med forslaget en meget uheldig forskelsbehandling af selskaber, som driver industrivirksomhed, og dermed har store fabriksanlæg, som giver højere rentefradrag, og servicevirksomheder, med typisk meget færre skattemæssigt afskrivningsberettigede aktiver. I servicevirksomheder er den største værdi ofte knyttet til knowhow, oparbejdet goodwill mv., som netop ikke omfattes af det grundlag, man beregner rentefradragsbeskæringen af.

HTS foreslår derfor, at immaterielle rettigheder såsom goodwill og knowhow, der er oparbejdet i virksomheden, også medregnes i forrentningsgrundlaget, i det omfang, der med rimelig sikkerhed kan konstateres en værdi heraf. En sådan værdi kan fx konstateres, når virksomheder bliver handlet mellem uafhængige parter. Såfremt der købes aktiver er der ingen problemer, i disse tilfælde fastsættes immaterielle rettigheder som goodwill til en særskilt værdi, der vil være skattemæssigt afskrivningsberettiget, og dermed kan indgå i forrentningsgrundlaget.

Men har man i stedet købt aktier i selskaber, hvor der er stor goodwill knyttet til aktiviteten, så er man ud fra den nuværende formulering af lovforslaget, afskåret fra at få denne merværdi medtaget i forrentningsgrundlaget. HTS foreslår derfor, at der bør være mulighed for at medtage goodwill knyttet til køb af aktier i forrentningsgrundlaget i det omfang, disse er erhvervet fra uafhængige parter, og dermed et udtryk for en reel og konstaterbar merværdi i selskabet.

For så vidt angår de oplistede aktiver i den foreslåede SEL § 11 B, stk. 5 undrer det endvidere, at fordringer ikke omfattes af forrentningsgrundlaget, og det står uklart, om det også gælder fordringer opstået ved salg af varer og tjenesteydelser. HTS foreslår derfor, at disse udtrykkelig nævnes positivt i oplistningen som værende omfattede af forrentningsgrundlaget. Tilsvarende må gælde for finansielle kontrakter indgået til sikring af køb/salg af varer og tjenesteydelser knyttet til selskabets aktivitet.

HTS støtter selvsagt, at der dæmmes op for uhensigtsmæssige udnyttelser af de gældende skatteregler, men det må forudsætte proportionalitet i mål og middel, og det er der ikke for så vidt angår beskæringen af rentefradragsretten. Svaret på uhensigtsmæssig udnyttelse er ikke uhensigtsmæssig regulering.

Forslaget hæmmer udviklingen af offentligt privat partnerskab

HTS er overbevist om, at forslaget i sin nuværende form, vil hæmme udviklingen af offentligt privat partnerskab (OPP). OPP-projekter kræver ofte meget kapital på grund af store investeringer i fx veje, tunneler, ringbaner m.v. Konsortiet bag OPP-projektet vil derfor låne penge for at gennemføre investeringerne. Hvis nettofinansieringsudgifterne overstiger 10 mio. kr., falder hammeren, og rentefradragsretten beskæres. Endvidere risikerer den maksimale belåningsgrænse svarende til normal forrentningen af den skattemæssige værdi af driftsaktiverne yderligere at begrænse rentefradraget i denne type projekter, da driftsaktiverne er meget begrænsede i starten af projektet.

OPP-projekter har typisk ikke modgående renteindtægter o.l., der kan modregnes i renteudgifterne, så den store belåning slår direkte igennem. Med andre ord bliver det væsentligt dyrere at lånefinansiere OPP-projekter, hvilket vil være stærkt medvirkende til at hindre udbredelsen af OPP-projekter. I forvejen er offentlig finansiering af anlægsprojekter favoriseret ved, at renten ved låneoptagelse er meget lav pga. sikkerhed i de offentlige skattebetalinger. Denne forvridning i forhold til OPP-projekter vil yderligere blive større ved begrænsningen af rentefradraget. Dermed vil mange OPP-projekter blive udsat for konkurrenceforvridning i forhold til ren offentlig låneoptagelse til anlægsprojekter, hvilket vil udkonkurrere mange OPP-projekter.

HTS antager, at dette er en utilsigtet effekt af udkastet til lovforslag, ikke mindst da fremme af OPP-projekter længe har været højt på regeringens dagsorden.

Begrænsninger i retten til at afskrive

Regeringens forslag begrænser på en række områder virksomhedernes mulighed for at afskrive på forskellige aktivtyper. Der kan være god grund til at søge at bringe de skattemæssige afskrivninger i bedre overensstemmelse med aktivernes økonomiske levetid, men i så fald skal der ses på alle typer af afskrivninger, således at der også vil være aktiver, der i højere grad skal kunne straksafskrives, end det er tilfældet i dag. Det nuværende forslag ser udelukkende afskrivningsområdet som en måde at skaffe yderligere provenu på, hvilket HTS finder problematisk.

Derudover vil de foreslåede ændringer af afskrivningerne skabe en mængde nye afgrænsningsproblemer og mere administrativt arbejde for både virksomheder, rådgivere og skattemyndighederne. Erfaringerne fra den seneste afskrivningsreform fra 1998 viser, at der ved yderligere differentiering skabes afgrænsnings- og definitionsproblemer, f.eks. med straksafskrivninger af småaktiver, hvor en række afgørelser fra bl.a. Landsskatteretten har skabt tvivl om, hvornår aktiver er samhørende med andre aktiver eller selvstændige aktiver.

Tilsvarende vil der i kølvandet på en opdeling i to nye afskrivningskategorier komme tvivl om placeringen af aktiver i de forskellige afskrivningsgrupper, hvilket vil føre til nye administrative afgørelser og domme. Det kunne f.eks. tænkes at gælde definitionen af rullende kontra fast jernbanemateriel og i det hele taget forskellen på fast anlæg og andre driftsmidler. Endelig betyder ændringerne også, at da de ændrede afskrivningssatser også gælder for allerede anskaffede driftsmidler m.v., vil virksomhederne skulle omposterer en meget stor del af tidligere investeringer, hvilket vil være uhyre administrativt tungt - hvis det overhoved kan lade sig gøre, da det ikke er sikkert, at de enkelte investeringer kan spores i anlægskartoteket, eller der findes bilag/fakturaer efter 5 år.

Finansieringen af forslaget

HTS bemærker med tilfredshed, at regeringen med det nuværende forslag lægger op til at inddrage adfærdsvirkninger i vurderingen af finansieringen af skatteomlægninger. Det er helt naturligt, at ændringer af skatteregler får borgere og juridiske personer til at tilpasse sig de nye regler. Det gælder ikke mindst m.h.t. skatten på arbejdsindkomst. HTS går ud fra, at dette er udtryk for regeringens generelle holdning til indregning af adfærdsændringer ved ændringer i skattereglerne.

Justeringer af selskabsbeskatningen af udbytter

Lovforslaget betyder, at udbytte til selskaber fremover skal beskattes med 100 % mod tidligere 66 %. Det betyder, at beskatningen stiger fra de nuværende 18,48 % til 22 %. Udover en håndgribelig skattestigning vil dette også medføre en klar økonomisk forringelse for selskabernes beholdning af aktier, der dels kan forskyde selskabernes portefølje af værdipapirer, dels kan virke negativt på aktiekurserne grundet lavere efterspørgsel efter aktier. Det finder HTS uhensigtsmæssigt.

Det foreslås endvidere, at skattefriheden for udbytter fra selskaber i lande, med hvilke Danmark ikke har en dobbeltbeskatningsoverenskomst, ophæves. På s. 40 i bemærkningerne fremgår det, at begrundelsen herfor er, at tærsklen for datterselskaber, der omfattes af CFC-beskatning, hæves fra 25 % ejerskab til 50 % ejerskab.

HTS har forståelse for, at udvidelsen af CFC-reglerne til at gælde uanset beskatningen af datterselskabet vil indebære en væsentlig forøgelse af antallet af selskaber, der fremover bliver omfattet af CFC-beskatning, og at det derfor er hensigtsmæssigt samtidigt at hæve grænsen i relation til ejerskab. Det er også klart, at den foreslåede forhøjelse af ejergrænsen til 50 % vil indebære, at danske selskaber, der ejer mellem 25 og 50 % af kapitalen i finansielle selskaber i lavskattelande, herved ikke længere vil blive CFC-beskattet af indkomsten i de pågældende datterselskaber. Det kan derfor være rimeligt, at det sikres, at sådan indkomst ikke glider ud af dansk beskatning.

Midlet hertil er imidlertid efter vores opfattelse ikke at indskrænke skattefritagelsen for udbytter efter selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2 til kun at gælde for udbytter fra selskaber hjemmehørende i EU eller i overenskomstlande, idet man herved rammer langt bredere end hensynet til at sikre, at indkomst i 25 til 50 % ejede finansielle selskaber i lavskattelande ikke glider ud af dansk beskatning, tilsiger.

Ved den foreslåede indskrænkning af § 13, stk. 1, nr. 2 vil også udbytter fra selskaber, der efter de hidtidige regler ikke har været omfattet af CFC-beskatning, blive ramt. Dette gælder udbytter fra selskaber i ikke-overenskomstlande, der driver ren produktions-, handels- eller anden ikke-finansiel virksomhed. Dette stemmer ikke overens med begrundelsen for ændringen af bestemmelsen. Ændringen vil medføre, at danske selskaber med datterselskaber i en række lande i Sydamerika, Afrika og Mellemøsten fremover vil blive beskattet af udbytter fra deres datterselskaber i disse lande. Der vil ganske vist kunne opnås lempelse for skatter betalt af de pågældende datterselskaber, men alene det administrative arbejde i forbindelse med at holde regnskab med udbytter og skatter vil være en belastning.

Det skal i denne forbindelse bemærkes, at selskabsskattelovens § 13 blev ændret med virkning fra 1999, idet kravet om, at datterselskabet skulle være underkastet udenlandsk beskatning, der ikke i væsentlig grad afveg fra de danske regler, blev ophævet. Begrundelsen herfor var, at de dagældende regler i praksis kunne være vanskeligt at håndtere, idet der skulle føres regnskab med alle skatter og udbytter betalt af datterselskaber i "ikke godkendte" lande.

Med den foreslåede ændring går man tilbage til situationen før 1999. Det er vanskeligt at se, hvorfor det i dag skulle være nemmere end før 1999 at håndtere skatter og udbytter betalt af datterselskaber i ikke-overenskomstlande.

Det skal videre understreges, at indkomst i udenlandske datterselskaber, der ikke har væsentlig (> 1/3) CFC-indkomst, aldrig har været genstand for dansk CFC-beskatning, idet CFC-reglerne siden deres indførelse har været rettet mod "mobil", dvs. finansiel indkomst. Det er alene af denne grund vanskeligt at se, hvorfor sikring af det beskatningsgrundlag, der bortfalder ved lempelsen af ejerkravet i CFC-reglerne, også skal omfatte indkomst, der hidtil ikke har været underkastet CFC-beskatning.

Efter vores opfattelse bør sikring af det beskatningsgrundlag, der bortfalder ved lempelsen af ejerkravet i CFC-reglerne, ske ved, at ejerkravet på 25 % i selskabsskattelovens § 32 opretholdes for selskaber hjemmehørende i lande udenfor EU, og med hvem Danmark ikke har nogen dobbeltbeskatningsoverenskomst. Herved sikres en fastholdelse af det nuværende beskatningsgrundlag, uden at andre selskaber rammes.

Højere aktieindkomstbeskatning

Aktieindkomstskatten hæves fra 43 % til 47,5 % for aktieindkomst over 100.000 kr.  Det sker for at undgå asymmetri mellem beskatning af arbejdsindkomst og en kombineret aktie- og selskabsbeskatning. Der er imidlertid en række uheldige konsekvenser heraf.

Det skærper beskatningen betydeligt for hovedaktionærer, der har opsparet overskud i en virksomhed. For virksomheder, der fx har opsparet overskud før 1991, vil den samlede beskatning komme op på næsten 74 %. Reglerne gælder først fra 2008, men hvis virksomhederne vælger at udlodde mere til aktionærerne for at undgå skærpelsen, så kan det medvirke til at svække virksomhedernes kapitalgrundlag, hvilket svækker deres udviklings- og dermed overlevelsesmuligheder. Det vil især ramme mindre og familieejede selskaber. Desuden stiger den samlede beskatning (selskabsskat og avanceskat for avancer over 100.000 kr.) fra 58,96 pct. til 59,05 pct., hvilket for den enkelte (hoved)aktionær vil være svært at opfatte som værende i overensstemmelse med ånden i skattestoppet.

Et yderligere trin i avancebeskatningen skaber et mere rodet og ugennemskueligt investormiljø til skade for især mindre aktionærer, og det vil samtidig føre til et uhensigtsmæssigt salg og køb af aktier, der ikke er begrundet i realøkonomiske forhold, men skattemæssige forhold. Det er i længden ikke sundt for aktiemarkedet og et sundt investormiljø

Regelforenkling

Regeringen har som mål, at de administrative byrder skal være reduceret med 25 % inden år 2010. Regeringen har taget mange gode initiativer for at leve op til sin målsætning.  Det foreliggende udkast til lovforslag er imidlertid et drastisk tilbageslag for denne strategi. Beregningerne af rentefradragsretten og afskrivningsreglerne bliver kompliceret væsentligt, og der indføres også et nyt trin i aktieavancebeskatningen, ligesom udbytteskatten kompliceres yderligere.

HTS mener, at det bør være muligt at opnå regeringens mål med lovforslaget på en måde, der er betydeligt mindre belastende for erhvervslivet, og i den forbindelse er det overraskende, at der ikke er foretaget en grundigere opgørelse af de administrative konsekvenser af forslaget.

HTS stiller sig naturligvis til rådighed for uddybende bemærkninger eller spørgsmål.

Venlig hilsen

Lars Storr-Hansen

Afdelingschef

lsh@hts.dk