10. februar 2012
Her er du: Lovforslag > Høringssvar > L 213 (Lov nr. 540 af 06.06.07) - Forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven og andre skattelove - høringssvar

26/02/07

Finansrådet

Høringssvar til lovudkast vedr. CFC-beskatning og kapitalfonde

Finansrådet modtog den 2. februar ovennævnte lovudkast i høring og har i den forbindelse følgende bemærkninger:

Det er Finansrådet opfattelse, at det er vigtigt, at beskatningen af danske selskaber, herunder den danske selskabsskattesats er konkurrencedygtig i en stadig mere globaliseret verden. I lyset heraf betragter Finansrådet selve forslaget om sænkning af selskabsskattesatsen samt patentskatteordningen som positivt. Andre dele af skatteindgrebet har imidlertid en række negative konsekvenser for store danske selskaber.

Således foreslås det som en del af skatteindgrebet, at fradraget for selskabers finansieringsudgifter beskæres med negative konsekvenser til følge:

  • Finansrådet må principielt tage afstand fra indgreb, der hæmmer lånefinansierede investeringer i dansk erhvervsliv. Det fremsatte forslag vil især betyde, at lånefinansiering af moderne store vækstvirksomheder bremses, idet fradrag for renteudgifter for lån, der har finansieret erhvervelse af immaterielle aktiver i nogle situationer beskæres kraftigt. Netop i moderne videnbaserede virksomheder vil de immaterielle aktiver være dominerende. En betydelig del af udlån fra banker går til erhvervsvirksomheder med et stærkt cashflow, baseret på stærke brands, know-how etc, altså elementer der er aktiveret på balancen som goodwill. Som indgrebet er foreslået udformet vil det ramme nogle typer af virksomheder, som Danmarks fremtidige velstand skal bygge på, negativt. Indgrebet er dermed i modstrid med regeringens erhvervspolitik, hvor der ønskes fremmet en erhvervsudvikling med videnstunge virksomheder, som det fx er fremgået af regeringens globaliseringsrapport og initiativer i forbindelse hermed. Hvis danske virksomheder ikke gennemfører den forøgelse af aktivitetsgrundlaget, som står på den globale dagsorden, vil der være risiko for, at virksomhedernes position relativt forringes. Indgrebet kan derfor medføre, at store danske virksomheders udviklingsmuligheder ikke udnyttes i samme omfang, som udenlandske konkurrenters. Det har kunnet konstateres, at selve offentliggørelsen af forslaget har medført en opbremsning i erhvervslivets låneefterspørgsel hvilket betyder, at en række af erhvervslivets investeringer er sat "on hold".
  • Fradragssatserne på henholdsvis 22 pct., 12 pct. eller 0 pct. indebærer, at der kommer til at opstå betydelige spænd og asymmetrier i beskatningen af indkomst i selskaberne, som vil kunne medføre spekulation i skattekonstruktioner, der vil reducere skatten. Det er således Finansrådets opfattelse, at indgrebet ikke vil sætte en stopper for spekulation.
  • Der er en risiko for, at større vækstvirksomheder vil fravælge Danmark som hjemsted. Der kan her peges på, at opkøb af udenlandske virksomheder og udvidelse af forretningsgrundlaget i en række tilfælde vil blive fordyret som en konsekvens af begrænsningen i fradrag for renteudgifter. Derfor vil forslaget have en negativ indflydelse på dansk erhvervslivs evne og incitament til at ekspandere. Det bliver desuden vanskeligere at foretage konsolideringer i dansk erhvervsliv, hvilket på lidt længere sigt vil være til skade for vækst og beskæftigelse.
  • Finansrådet har ikke kunnet observere skadelige virkninger af kapitalfondene. Det skal her nævnes, at virksomheder opkøbt af kapitalfonde ifølge Økonomi- og Erhvervsministeriet har større vækst i beskæftigelse og markant større vækst end andre sammenlignelige virksomheder og desuden tyder det på, at opkøbte virksomheder er mere veldrevne. Generelt stiger gælden i virksomheder, som bliver opkøbt, men ifølge Økonomi- og Erhvervsministeriet er der gennemsnitlig tale om en moderat stigning fra 56 pct. før overtagelse til 62 pct. efter overtagelse. Endelig skal det nævnes, at det fald i skattebetalinger, som Skatteministeriet peger på for virksomheder overtaget af kapitalfonde, ifølge Økonomi- og Erhvervsministeriet kan hænge sammen med større renteudgifter, men at der ikke findes nogen entydig dokumentation herfor.

Finansrådet har tidligere ved flere lejligheder peget på behovet for en generel reform af kapitalafkastbeskatningen, og vi har med tilfredshed noteret os, at skatteministeren for nylig har udtalt, at dette også indgår i ministeriets overvejelser. Det nye progressionstrin for aktieindkomst med en marginalbeskatning på 47,5 pct. bidrager næppe til en stærkere aktiekultur og understreger behovet for en enklere kapitalafkastbeskatning. Finansrådet vil derfor gerne opfordre til, at der arbejdes videre hermed og bidrager gerne til dette arbejde.

Endeligt skal Finansrådet pege på, at et indgreb, som det foreslåede, er med til at skabe usikkerhed om rammerne for virksomhedernes beslutningsgrundlag og er særligt problematisk i forhold til investeringer med et længerevarende sigte. Det er således vigtigt, at virksomhederne kan have tillid til, at forudsætningerne for de beslutninger, som de træffer, ikke pludselig brister med negative konsekvenser til følge.

På samme måde er det vigtig, at investorerne trygt kan investere, uden at de skal frygte politiske indgreb. Det er kun et år siden, at Folketinget forenklede beskatningen af aktier, men allerede nu foreslås en forringelse. Det er i den forbindelse problematisk, at regeringen foreslår, at aktieindkomst som nævnt skal beskattes hårdere for visse grupper uden hensyntagen til, at der kan være tale om opsparet overskud fra tidligere år med en højere selskabsbeskatning. Dermed opnås i realiteten en skatteforhøjelse med tilbagevirkende kraft.

Det er nødvendigt at sikre en skattemæssig stabilitet, og Finansrådet ser derfor gerne, at de ændringer, som måtte ende med at blive vedtaget, sker med en bred parlamentarisk forståelse.

Uddybning af bemærkningerne og yderligere kommentarer

Beskæring af rentefradragsret

Generelt er det som nævnt Finansrådets opfattelse, at vækstvirksomheder vil blive ramt af fradragsbeskæringen. Forslaget er dermed ikke tilstrækkeligt målrettet, jf. regeringens ønske om at ramme overdreven skattetænkning.

Hvis Skatteministeriet på trods af vores ovennævnte generelle bemærkninger fastholder rentefradragsbeskæringen, så foreslår Finansrådet at:

  • grænsen på de 10 millioner kr. hæves væsentligt under hensyntagen til ikke bare hvor mange, men også hvilke typer af virksomheder, som vil få beskåret rentefradraget mærkbart,
  • det ved beregningen af fradragsbeskæringen skal være muligt at medregne udgifterne til erhvervelse af alle typer aktiver - herunder immaterielle aktiver - bortset fra aktier. Her bør fast ejendom medregnes med den offentlige vurdering, og
  • det som en mulighed overvejes at tillade carry back eller fremførelse af beskåret fradrag.

Hertil kommer, at fradragsbeskæringen utilsigtet har vist sig at ramme forsikringsselskaber og pensionskasser, hvilket der bør rettes op på. Det er derimod ikke Finansrådets vurdering, at pengeinstitutter som udgangspunkt vil blive ramt af fradragsbeskæringen, da et pengeinstitut normalt ikke har nettofinansieringsudgifter.

Det kan dog ikke udelukkes, at der som følge af kriser, som også rammer de finansielle markeder, kan opstå situationer, hvor et pengeinstitut som følge af store tab på kunder og værdipapirbeholdninger får nettofinansieringsudgifter på over 10 millioner kr., hvor fradragsværdien ifølge forslaget beskæres. Fradragsbeskæringen kan dermed være med til at forstærke finansielle kriser, hvilket Finansrådet finder uhensigtsmæssig og vel næppe har været formålet med fradragsbeskæringen.

Teknisk set er problemet, at tab på udlån i banker, som lovudkastet er formuleret, medregnes som en finansieringsudgift. Sådanne tab er imidlertid ikke finansieringsudgifter. For et pengeinstitut eller andre pengenæringsdrivende selskaber er der tale om driftstab, og fradragsretten er derfor i realiteten begrundet efter statsskatteloven, men af tekniske årsager hjemlet i kursgevinstloven.

Regelsættet medfører endvidere en række asymmetrier såvel internt som eksternt i forhold til virksomheder. Dette gør sig først og fremmest gældende under anvendelsen af lagerprincippet. Som eksempel herpå kan nævnes finansielle kontrakter, som løber over mere end et indkomstår, og hvor en værdistigning det ene år kan medføre en beskatning af en gevinst på fx 22 pct., men hvor et efterfølgende tab det følgende år ikke nødvendigvis har en tilsvarende fradragsværdi. Dette er et problem i forhold til virksomhedernes muligheder for effektiv risikostyring og rammer virksomheder, som har behov for at sikre sig mod udsving på fx valutakurser og renter. En mulighed her er at tillade carry back eller fremførelse af fradrag, såfremt fradragsbeskæring fastholdes.

Vedrørende selve beregningen af fradragsbeskæringen er der i bemærkningerne til lovforslaget (side 58) givet et eksempel, som ikke umiddelbart hænger sammen og derfor bør uddybes nærmere.

Finansrådet finder det i øvrigt uklart, hvordan fradragsbeskæringen skal spille sammen med reglerne om tynd kapitalisering og mener, at der her er behov for en lovgivningsmæssig afstemning. Desuden bør det overvejes, om der er behov for to sæt regler om fradragsbeskæring.

I forhold til finansiel leasing fremgår det, at der skal beregnes en lånerente af leasingbetalingerne, og at denne lånerente skal indgå ved opgørelse af nettofinansieringsudgifter. Det kunne overvejes fx at fastsætte en standardsats eller lignende, som gav en mere håndfast vejledning. Dermed undgås det, at leasingtager skal foretage en subjektiv vurdering af rentesatsen.

Desuden skal samspillet mellem CFC-reglerne og rentefradragsbegrænsningen overvejes. Et selskab i Danmark med et finansielt datterselskab i et lavskatteland kan risikere både at blive ramt af fradragsbeskæringen af de renteudgifter, som de har til deres datterselskab for dernæst at blive beskattet fuldt ud af den tilsvarende renteindtægt, som datterselskabet har. En løsning herpå er, at der i selskabsskattelovens § 11, stk. 6 i første pkt. ud over henvisningerne til § 31 og 31 A også henvises til § 32.

CFC- reglerne

Finansrådet har forståelse for, at CFC-lovgivningen må revideres, så den kommer i overensstemmelsen med EU-retten, men finder flere af de foreslåede ændringer problematiske.

Helt overordnet er det Finansrådets opfattelse, at forslaget går videre end hvad der er nødvendigt, i forhold til at forhindre danske selskaber i på kunstig vis at overføre overskud til beskatning på et lavere niveau i udlandet. Formålet kunne opnås ved at indføre CFC-regler med mulighed for dispensation, hvis det kan dokumenteres, at der udøves reel økonomisk virksomhed i udlandet. Denne løsning er da også valgt for fysiske personer og fonde, og der synes ikke at være nogen grund til at tro, at den skulle være sværere at administrere for selskaber. Rent teknisk kunne det i øvrigt overvejes delvist at objektivere dispensationsadgangen.

Den foreslåede løsning i lovudkastet er problematisk på en række områder. Først og fremmest virker det besynderligt, at et regelsæt, som alene har betydning, for koncerner med aktiviteter i flere lande, nu også skal finde anvendelse på rent interne forhold. Dette kan alene have det formål at forsøge EU-juridisk at legitimere CFC-reglerne i forhold til udenlandske datterselskaber, men virker efter Finansrådets opfattelse som en juridisk tvivlsom konstruktion.

Desuden er det administrativt byrdefuldt, at der for alle udenlandske datterselskaber nu skal udarbejdes selvangivelser, uanset at selskabet måtte ligge i et land med en tilsvarende eller højere skattesats og dermed et selskab, som ikke kommer i berøring med formålet med CFC-reglerne.

Hertil kommer, at den nuværende dispensationsadgang for banker, forsikringsselskaber m.v. med reelle aktiviteter i udlandet foreslås fjernet. Denne del af forslaget har ingen sammenhæng med Cadbury Schweppes-sagen, og Finansrådet er uforstående over for denne ændring, som i realiteten genindfører globalindkomstprincippet for den finansielle sektor, som ellers lige er forladt i dansk selskabsbeskatning til fordel for princippet om territorialbeskatning.

Baggrunden for den nuværende dispensationsadgang fremgik af lovbemærkningerne til lovforslag L 99, fremsat af tidligere skatteminister Svend Erik Hovmand, 7. februar 2002:

"Det er ikke hensigten med CFC-reglerne, at datterselskaber, som i et andet land driver forsikrings- eller bankvirksomhed med koncession og er underlagt offentligt tilsyn, skal omfattes af bestemmelserne, når datterselskabet hovedsageligt driver virksomhed med uafhængige parter i sit eget hjemland. Det foreslås derfor, at der indføres en dispensationsadgang for disse datterselskaber."

Det fremgik endvidere af lovbemærkningerne, at skattemyndighederne i forbindelse med en dispensationssag kunne stille forskellige krav til datterselskabet. Disse krav kunne være, at datterselskabet hovedsagligt driver virksomhed i det land, som selskabet er etableret i, at det er underlagt offentligt tilsyn i sit hjemland, som svarer til det danske Finanstilsyn, og har en kapitalstyrke, som ikke overstiger, hvad driften af den koncessionerede virksomhed tilsiger. I den forbindelse fremgik det af bemærkningerne at:

"Et selskab, som opfylder betingelserne, må siges at drive almindelig forsikrings- eller bankvirksomhed uden væsentlig grænseoverskridende aktivitet, og er ikke placeret i det pågældende land med henblik på at opnå skattemæssige fordele i forhold til Danmark eller andre lande. Selskabet bør derfor ikke være omfattet af CFC-reglerne."

Dispensationsadgangen blev i øvrigt udvidet så sent som i 2005, hvor udenlandske filialer som en logisk følge af indførelsen af territorialprincippet, nu også kunne undtages (lov nr. 426 af 6. juni 2005).

I dag har dispensationsadgangen den virkning, at det er muligt for et dansk pengeinstitut at etablere sig i udlandet og konkurrere med udenlandske pengeinstitutter i de respektive lande og svare den selskabsskat, som konkurrenterne betaler. Dette har betydning, såfremt der er tale om etablering i lande med en lavere selskabsskat end i Danmark, fx Polen, de baltiske lande og Irland. Fremover vil filialer og datterselskaber sådanne steder i realiteten skulle betale dansk skat, såfremt dispensationsadgangen bortfalder. Dette vil stille danske pengeinstitutter dårligere i konkurrence med de lokale pengeinstitutter i de respektive lande.

Mer-provenuet for staten ved bortfaldet af dispensationsadgangen vil i dag formentlig være relativt begrænset, og den reelle betydning af forslaget består da også i den adfærdsregulering, som ændringen ville kunne medføre, nemlig at der er risiko for, at finansielle koncerners etablering i lande med en lavere skattesats, end i Danmark ikke fremover vil ske med hovedkontor i Danmark.

Bortfaldet af dispensationsadgangen vil desuden være medvirkende til, at udenlandske banker fremover næppe vil overveje Danmark som hjemland for deres hovedkontor.

En sådan skattestruktur er meget uhensigtsmæssig, og den nuværende dispensationsadgang for den finansielle sektor bør derfor opretholdes. Dermed vil banker i Danmark fortsat kunne etablere sig i lande med en lavere skat end i Danmark, hvilket i sidste ende vil resultere i et øget skatteprovenu for den danske statskasse.

Ændringen af udbytteskatten for selskaber

Efter reglerne i dag medregnes udbytte fra selskaber, som et udbyttemodtagende selskab ikke ejer mindst 15 pct. af aktiekapitalen i, som hovedregel med 66 pct. af udbyttebeløbet svarende til en beskatning på 18,48 pct. Det foreslås, at beskatningen fremover sættes op til 22 pct. svarende til en stigning på 19 pct.

Baggrunden for reglen med alene at medregne 66 pct. af det udbytte, som et selskab modtager i udbytte fra et andet selskab, var at søge at kompensere delvist for den økonomiske dobbeltbeskatning, der er tale om, når den samme indkomst først selskabsbeskattes i det ene selskab for så efterfølgende at blive udbyttebeskattet i det andet selskab.  

Fjernelse af denne regel får betydning fx, hvor virksomheder går sammen om fx driften af datacentraler. Her kan det virke noget vilkårligt, at selskaber, som har en ejerandel på over 15 pct. ikke skal betale udbytteskat, mens selskaber, som har en ejerandel på mindre nu skal gå fra at betale 18,48 pct. til 22 pct. Det er Finansrådet opfattelse, at denne stramning typisk ville kunne komme til at ramme mindre virksomheder og deres muligheder for at drive virksomhed i fællesskab, hvilket ikke er rimeligt.

Det er i øvrigt vanskeligt at se sammenhængen med denne skatteforhøjelse og den øvrige del af lovforslaget.

Ændringen af udbytteskatten for personer

Der foreslås indført et nyt progressionstrin for beskatning af aktieindkomst, således at aktieindkomst, der overstiger 100.000 kr., beskattes med 47,5 pct. Beskatning af aktieindkomst under denne grænse beskattes uændret med 28 pct. eller 43 pct. med en progressionsgrænse på 45.500 kr. (2007).

Finansrådet har noteret sig, at ændringen begrundes i at modvirke, at hovedaktionærer vil kunne opnå fordele ved at få udbetalt udbytte i stedet for løn. Imidlertid rammes hovedaktionærer – og andre aktionærer - i det omfang opsparet overskud fra tidligere år, som har været reinvesteret i virksomheden udbetales, efter de nye regler træder i kraft. Ændringen tager heller ikke tager højde for investorer med udenlandske aktier.

Den foreslåede ændring er efter Finansrådets opfattelse et symptom på en kapitalafkastbeskatning, som gennem mange år er blevet lappet og er endt op med at være temmelig kompliceret og på mange områder uhensigtsmæssig. Eksempelvis kan det virke absurd, at investeringsforeninger er underlagt en skattelovgivning, som samlet set er så kompliceret, at de fleste står af ved beregning af skatten, når investering i forening netop er tænkt som en mulighed, hvor alle skulle kunne være med. 

Det grundlæggende problem er efter Finansrådets opfattelse, at man i dansk skatteret opdeler afkast i investeringer i henholdsvis aktie- og kapitalindkomst. Finansrådet har som bekendt i samarbejde med Børsmæglerforeningen udarbejdet en model, hvorefter alt afkast beskattes som en type indkomst, og som løser meget af den uoverskuelighed, der hersker i dag.

Finansrådet vil gerne opfordre til, at regeringen ser på mulighederne for en reform af værdipapirbeskatningen og deltager naturligvis gerne heri.

Ikrafttræden

Generelt er det problematisk med ændringer midt i et indkomstår. Af hensyn til virksomhedernes muligheder for at indrette sig på de nye regler bør ikrafttrædelsen som minimum udskydes til udgangen af 2. kvartal.

Bemærkningerne til § 13, stk. 3 om den forholdsvise beregning af rentefradragsbeskæringen er ikke korrekte for så vidt angår de brøker, som anvendes.

Med venlig hilsen

Jakob Dedenroth Bernhoft